Muitos empresários acreditam que o contrato social é suficiente para garantir segurança à sociedade. Afinal, ele é o documento exigido para registrar a empresa e define regras básicas de funcionamento. Mas, na prática, o contrato social cobre apenas o mínimo necessário. Quando surgem situações mais complexas — como saída de sócios, falecimento ou divergências estratégicas — ele costuma se mostrar insuficiente.
É justamente nesse espaço não coberto que surgem as armadilhas jurídicas capazes de colocar em risco anos de trabalho e investimento. A minha prática de mais de 20 anos na advocacia empresarial me mostrou quais são as três principais armadilhas que os empresários costumam descobrir quando o problema já está criado. Confira abaixo.
Armadilha 1: saída inesperada de sócios
O contrato social geralmente não detalha como será o processo de saída de um sócio, seja por vontade própria, falecimento ou afastamento forçado. Sem regras claras, podem ocorrer situações como disputa sobre o valor das quotas no momento da saída, herdeiros sem preparo assumindo participação na empresa, perda de clientes e fornecedores ligados ao sócio que saiu, entre outras situações complexas.
Como evitar: o acordo de sócios é o instrumento que define critérios objetivos de avaliação de quotas, prazos para recompra e regras de sucessão. Ele garante previsibilidade e evita que a saída de um sócio paralise a empresa.
Um acordo de sócios bem formulado garante o estabelecimento de regras que não fazem parte do contrato social. São essas regras que evitarão surpresas com a saída de sócios, garantindo que o negócio não seja prejudicado, nem que saída sejam usadas como manobras em épocas de relações estremecidas.
Armadilha 2: divisão de lucros e novos aportes
Muitos contratos sociais são vagos ao tratar da distribuição de lucros ou da necessidade de novos investimentos. O resultado é que, em momentos de crise ou expansão, surgem conflitos como:
- um sócio querer reinvestir os lucros, enquanto o outro deseja retiradas maiores;
- divergências sobre quem deve aportar capital e em que proporção;
- desequilíbrio financeiro que afeta a operação.
Como evitar: cláusulas específicas em acordo de sócios ou protocolo societário determinam como os lucros serão distribuídos, quando os aportes serão obrigatórios e como tratar desequilíbrios. Assim, os sócios sabem quais são as regras e evitam discussões constantes sobre o tema. Isso dá estabilidade financeira e protege o futuro da empresa.
Armadilha 3: ausência de regras de não concorrência
O contrato social não impede que um sócio que se desligue abra uma empresa concorrente, leve clientes e até funcionários com ele. Essa é uma das maiores causas de perda de valor de mercado após rompimentos societários – e de brigas entre (ex)sócios. Uma situação delicada que poderia ser prevenida com as precauções adequadas.
Como evitar: cláusulas de não concorrência, não aliciamento e confidencialidade devem constar em um acordo de sócios bem redigido, mesmo que no momento de sua elaboração nenhum dos sócios cogite esse cenário. Assim, a empresa garante a preservação de sua carteira de clientes, equipe e informações estratégicas, podendo crescer com segurança.
O que o empresário deve fazer hoje
Se você confia apenas no contrato social para reger sua sociedade, é hora de revisar sua estrutura jurídica. O contrato é essencial, mas não é suficiente. Complementá-lo com instrumentos com um bom acordo de sócios é fundamental para quem quer ter segurança e crescer reduzindo riscos.
Outros documentos como protocolo familiar, para empresas familiares, também podem ser necessários e importantes.
Definir quais as melhores estratégias, instrumentos e cláusulas é um trabalho que precisa ser feito de forma individualizada, considerando os detalhes de cada caso concreto. Essa análise, feita por um advogado especializado, é o que garante de fato segurança, continuidade e valorização do negócio.
Segurança jurídica
O contrato social é apenas o primeiro passo na construção da segurança jurídica de uma empresa. Confiar apenas nele é uma armadilha que pode custar caro. As empresas que sobrevivem e crescem são aquelas que antecipam cenários, estruturam acordos sólidos e protegem sua marca contra riscos invisíveis.
Não espere que um problema apareça para descobrir que seu contrato social não basta. O momento de agir é agora. Entre em contato conosco e agende uma reunião com nosso time de especialistas.
